夫妻公司排除一人公司規(guī)則適用研究

摘要：夫妻公司是我國社會主義市場經濟初創(chuàng)階段涌現(xiàn)的企業(yè)類型，長期以來在司法裁判中的性質定位以及規(guī)則適用一直存在爭議。2025年9月發(fā)布的《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》對該問題作出規(guī)定，明確夫妻公司應當排除適用“一人公司”的特殊規(guī)則，將該類型案件的裁判邏輯拉回了一般的人格否認路徑，是對市場經營主體的有力保護。同時也必須完善配套措施，為市場經濟的健康發(fā)展提供良好導向。

關鍵詞：夫妻公司；人格否認；外觀主義；舉證責任

一、問題的提出

2025年9月30日，最高人民法院發(fā)布《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）。其中，第七條第三款規(guī)定：“股東為夫妻二人的，不適用《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款有關一人公司的規(guī)定?！边^往的司法實踐之中，涌現(xiàn)了較多以夫妻公司為主體的商事案件，其內容主要圍繞著人格否認制度展開，對于夫妻公司的定性問題成為影響裁判結果的關鍵。

部分法院基于夫妻股東出資的財產屬于夫妻共同財產的理念，將婚姻家庭法的規(guī)定適用于公司法領域，認為夫妻公司實際由同一利益主體控制，財產混同嚴重，應當按照一人公司處理。另有部分法院堅持一人公司股東人數的形式要件，認為股東之間的夫妻關系不等同于財產混同，不適用一人公司舉證責任倒置的規(guī)則，若隨意進行擴張解釋，將導致有限責任公司股東責任的無限突破，嚴重損害股東的權益和積極性。這種分歧導致相關司法實踐存在較大的不確定性，既增加了企業(yè)經營的風險，也降低了債權人尋求救濟的可預期性。

此次《征求意見稿》的明確規(guī)定，終結了“形式說”和“實質說”分歧之下，關于夫妻公司與“一人公司”的定性之爭。然而，在新《中華人民共和國公司法》及其司法解釋推動實施的背景下，仍然需要不斷探索針對夫妻公司這一特殊市場主體的規(guī)制路徑，從平衡好司法公正、企業(yè)經營和債權人保護。

二、夫妻公司排除一人公司規(guī)則

適用的法理基礎

（一）公司類型法定與人格獨立原則

新《中華人民共和國公司法》第二條規(guī)定：“本法所稱公司，是指依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司?！贝_立了公司類型法定主義原則，即公司形態(tài)須由法律規(guī)定，當事人不得任意創(chuàng)設。一人公司是指股東僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股權的公司。該標準具有極強的文義確定性，未預留實質解釋的空間，不應予以突破。若僅以股東之間的特殊身份關系為由，對“一人公司”的內涵進行擴張解釋，本質上是違背了公司類型法定主義原則的法理基礎。

在工商登記中，夫妻公司明確體現(xiàn)為兩名自然人股東，符合普通有限責任公司的設立要件。因此，不能以身份關系否定股東資格的獨立性，夫妻二人仍屬于法律上的獨立民事主體，具備獨立行使股東權利的能力和條件。若僅因夫妻財產的共有性質否定股東人格的獨立性，將動搖公司人格獨立制度的根基。

（二）一人公司規(guī)則立法目的

由于一人公司的股東構成特點，其所有權與管理權、股東意志與公司意志高度重合，缺乏股東間的制衡機制，極易產生濫用公司獨立人格混淆公司財產與個人財產的情形。因此，我國法律以舉證責任倒置的特殊規(guī)定來保護債權人的利益。

然而，這一特殊規(guī)定在保護債權人利益的同時，也使股東承擔了較重的舉證責任，大幅增加了股東承擔連帶責任的風險。夫妻雙方作為獨立的公司股東，原則上分別參與公司經營管理，具有事實上的分工制衡效果，風險在于身份關聯(lián)可能導致的利益輸送，與一人公司所具有的風險在性質上不同，并不契合財產獨立舉證責任規(guī)則的立法目的。

（三）商事外觀主義原則與誠信原則

夫妻公司的工商登記信息中明確記載為兩名股東，法人的實際情況和登記的情況一致。舉重以明輕，基于商事外觀主義原則，應當認定債權人在交易時可以通過公示信息知曉公司的股東結構并產生信賴利益。若允許事后以股東之間的夫妻關系為理由將其穿透為一人公司，將嚴重破壞工商登記信息公示效力的權威性和穩(wěn)定性。

基于誠信原則，在法定登記事項登記且公示以后，交易中的相對第三人已然知悉該公示信息，此后所產生的交易風險應當自行承受。此后，該相對人無權以股權結構特殊性為由，主張夫妻公司為實質一人公司，要求夫妻二人公司承擔一人公司的不利后果。

三、夫妻公司排除一人公司規(guī)則適用的具體路徑

（一）明確夫妻公司與“實質一人公司”的界限

當前，在《征求意見稿》出臺的背景之下，夫妻公司在一般情況下被錯劃為一人公司的情形將會大大減少。然而，應該明確新規(guī)則不是夫妻公司利用有限責任逃避合法債務的“護身符”，對于在實質上構成一人公司的企業(yè)仍然適用特殊規(guī)則予以嚴格規(guī)制。

關于夫妻公司的定性爭議，本質上是“商事外觀”與“實質控制”之間的沖突。由于一人公司的核心判定標準是“股東意志的單一性”與“公司控制權的獨占性”，據此分析，主要有兩類夫妻公司符合一人公司的實質特征。一是“冒名登記型”，其核心特征為被登記的一方股東缺乏真實的意思表示。二是“股權代持型”，具體表現(xiàn)為夫妻雙方之間存在正式的股權代持協(xié)議，作為名義股東的一方不參與公司的重大決策、經營管理和利潤分配。面臨情況較為復雜的夫妻公司時，不應當拘泥于條文規(guī)定，而是針對在實質上具有典型一人公司特征的所謂“二人公司”予以刺破，旨在精準打擊利用法人人格獨立和舉證責任分配規(guī)則逃避責任的惡意行為。

（二）平衡股東舉證責任與債權人利益保護

參照我國過往司法實踐的裁判結論，若直接適用一人公司“股東自證財產獨立否則承擔連帶責任”的舉證責任倒置規(guī)則，夫妻公司將有極高的敗訴可能。債權人主張夫妻股東濫用有限責任的，需要提供能夠形成對“濫用行為”存在合理懷疑的具體證據。當債權人所出示的證明材料足以證明夫妻公司中存在股東與公司財產混同的事實而對方無充分的證據予以反駁時，應當由公司股東承擔因此帶來的不利后果。在此情形下，應當明確區(qū)分證明不能時的“單一責任”與“共同責任”?；诠皆瓌t和證據裁判原則，在單一股東與公司產生財產混同時應當采取“單一責任”，即證據僅指向一方股東與公司財產混同，另一方股東不知情，則只有發(fā)生混同的一方承擔連帶責任。即使以夫妻共同財產進行清償，在責任主體的劃分也應當予以明確，不能僅以股東雙方財產上的共同性推導出雙方責任承擔上的連帶性。

（三）完善信息披露與內部治理

涉及夫妻公司案件所引發(fā)在性質認定和責任承擔方式上的爭議，根本原因在于公司內部身份與財產特殊關系對于公司外部登記信息的誤導，債權人無法通過既有信息預判交易風險。為了保護相對第三人的知情權，應當在交易發(fā)生之前賦予第三人查明公司出資款是來源于夫妻共同財產還是雙方以個人財產按比例出資的權利。以夫妻共同財產出資設立的公司成立之后，如果股東之間的婚姻關系或者財產共有關系發(fā)生變動，應當及時進行專門的變更登記，防止利用婚姻關系逃避公司債務。

為了避免被認定為“實際一人公司”，夫妻股東不能僅寄希望于新規(guī)，而是切實樹立夫妻共同財產與公司財產分離的意識，切勿將公司經營與家庭事務混同。在設立和經營公司時，必須認識到公司是獨立的法人，確保公司賬戶獨立、賬目清晰以及每年定期審計，股東與公司之間的資金往來必須簽訂正式的合同等。

四、結語

《征求意見稿》中關于夫妻公司的規(guī)則適用，旨在規(guī)范過往司法實踐中的嚴重分歧，讓涉及案件的裁判邏輯回歸到公司類型法定主義，恪守公司獨立法人地位和股東有限責任的基本原則。這一設想為市場經濟中的常見主體提供了切實的法律地位保障，符合當前優(yōu)化法治營商環(huán)境的需求。然而，也必須充分兼顧好債權人利益和誠實信用原則，防止新規(guī)則體系下的惡意逃債行為，為未來的立法和司法工作提出了更高的要求。因此，我國商事法律只有在不斷追求公正平等的價值目標下與時俱進，才能真正為社會主義市場經濟的健康發(fā)展保駕護航。

文章來源：《城市經濟導報》http://www.12-baidu.cn/w/sci/26918.html