基礎設施REITs業(yè)務會計與稅務處理探析-基于中關村產(chǎn)業(yè)園案例

中關村產(chǎn)業(yè)園是中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)從事軟件與信息服務業(yè)的專業(yè)園區(qū)，于2011年，完成園區(qū)一期、二期全部建設，園區(qū)率先形成人工智能、大數(shù)據(jù)、5G、云計算、移動互聯(lián)、量子科技等全國領先的特色產(chǎn)業(yè)集群，擁有一定的產(chǎn)業(yè)話語權和主導權。

REITs是指在證券交易市場公開發(fā)行，將收益較為穩(wěn)定的不動產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)為流動性較強，可交易的金融產(chǎn)品。2021年6月，我國首批基礎設施公募REITs試點項目上市成功，標志著我國金融體制的創(chuàng)新與發(fā)展邁上一個新的臺階。通常情況，基礎設施建設及維護的過程需要大量的資金支持，其獲利相較于其他項目也需要更長的周期，基礎設施REITs這一金融產(chǎn)品，不但盤活了不動產(chǎn)，拓展了基礎設施的融資渠道，也為我國基礎設施未來的發(fā)展提供了更為強大的資金支持。

本文將以中關村產(chǎn)業(yè)園基礎設施公募REITs發(fā)行的實際業(yè)務為案例，站在原始權益人角度，分析公募REITs在發(fā)行各個階段的業(yè)務情況，并對會計處理進行分析和探討，對稅務處理提供相關政策依據(jù)與具體處理方案。

一、REITs業(yè)務概述

不動產(chǎn)投資信托基金（Real Estate Investment Trusts，簡寫為“REITs”）起源于美國，其主要的商業(yè)模式為依靠收取租金收入，完善物業(yè)功能，提升資產(chǎn)使用價值，獲得穩(wěn)定收入。REITs通過上市融資，可縮短回報周期。REITSs這一金融產(chǎn)品，處于金融行業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)的交叉地帶，它同時具備金融特征及房地產(chǎn)特征。首先REITs是經(jīng)政府批準設立的基金，其募集資金需要用于特定行業(yè)，所取得的收益分紅給投資者，毫無疑問是一種金融工具；同時，REITs的收益受房地產(chǎn)業(yè)行情及管理水平影響較大，其底層資產(chǎn)來源于房地產(chǎn)業(yè)，所以，從收入來源和資產(chǎn)結(jié)構來看，也具備房地產(chǎn)業(yè)的特征?；A設施領域REITs是不動產(chǎn)投融資體系中的重要金融工具。2020年4月，中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革發(fā)布《關于推進基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》，這標志著我國基礎設施REITs試點正式啟動，受到各方的高度關注及認可。

基礎設施REITs一般采取“公募基金+資產(chǎn)支持證券（ABS）”的產(chǎn)品結(jié)構，一般的操作分如下三個步驟：1、原始權益人將底層資產(chǎn)剝離，注入干凈的項目公司；2、基金管理人代表資產(chǎn)專項計劃管理人與原始權益人簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，購買項目公司股權；3、REITs審批通過后，公募基金開始向投資人及原始權益人募集資金，并將資金認購資產(chǎn)支持證券，最后由資產(chǎn)支持證券給原始權益人支付股權轉(zhuǎn)讓款。

二、中關村產(chǎn)業(yè)園REITs業(yè)務分析

（一）REITs標的資產(chǎn)情況

A集團下屬子公司B公司以其持有的互創(chuàng)中心、協(xié)同中心以及孵化加速器3棟物業(yè)作為中關村產(chǎn)業(yè)園基礎設施公募REITs的底層資產(chǎn)，于2021年12月完成整體的發(fā)行工作。本案例涉及的基礎設施項目均位于北京市海淀區(qū)中關村軟件園內(nèi)，標的項目主要收入來源為用房及配套和車位租賃。

（二）產(chǎn)品架構

本案例中涉及的基礎設施基金交易結(jié)構共分兩層：基礎設施基金及專項計劃，交易完成后，專項計劃管理人將持有項目公司100%股權并享有對項目公司的相應債權，基金管理人持有專項計劃100%份額。

（三）交易方案

B公司作為本交易的原始權益人，在REITs發(fā)行過程中，主要涉及兩個重要的業(yè)務環(huán)節(jié)：

1.設立REITs前的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)

A集團下屬B公司擁有互創(chuàng)中心、協(xié)同中心以及孵化加速器三棟標的資產(chǎn)的完全產(chǎn)權，因此B公司作為原始權益人，需要將其持有的三個底層資產(chǎn)剝離至干凈的項目公司。在此環(huán)節(jié)，原始權益人B公司新設項目公司：C公司，用于承載本次交易的三個底層資產(chǎn)。

2.設立REITs階段的股權轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)

原始權益人B公司與基金下設的基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃的管理人及項目公司共同簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將項目公司全部股權轉(zhuǎn)讓給基礎設施基金下設的資產(chǎn)支持專項計劃。

二、本案例涉及的會計與稅務處理

（一）資產(chǎn)重組階段

1.會計處理

202X年1月，根據(jù)REITs發(fā)行計劃，原始權益人B公司以貨幣資金10萬元出資，新設全資子公司：C公司，作為本次交易的項目公司；202X年6月，原始權益人B公司以本次交易涉及的3棟自持物業(yè)即標的資產(chǎn)，作為實物對新設項目公司C公司增資，并一并轉(zhuǎn)移負債。資產(chǎn)注入階段，聘請專業(yè)評估機構對3棟標的資產(chǎn)進行了資產(chǎn)評估，最終確定評估價20億元增資項目公司。標的資產(chǎn)賬面價值為10億元，且該資產(chǎn)尚有負債5億元。在實務中核算的難點在于：非貨幣性資產(chǎn)交換的處理。依據(jù)《企業(yè)會計準則第7號-非貨幣性資產(chǎn)交換》，原始權益人B公司以投資性房地產(chǎn)出資取得項目公司C公司的權益性投資，對于投資方而言，是具備商業(yè)實質(zhì)的交易，屬于非貨幣性交換。根據(jù)準則相關規(guī)定，換出資產(chǎn)的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益。本案例中換出資產(chǎn)為投資性房地產(chǎn)，因此按換出資產(chǎn)的公允價值確認“其他業(yè)務收入”，并按3棟物業(yè)的賬面價值結(jié)轉(zhuǎn)“其他業(yè)務成本”。具體核算分錄見表（1）及表（2）。

表（1）軟件園公司支付初始投資會計分錄

金額單位：萬元

表（2）軟件園公司增資項目公司會計分錄

2.稅務處理

在資產(chǎn)重組階段，重點涉及的稅種為土地增值稅、企業(yè)所得稅等。依據(jù)《關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》的相關規(guī)定，原始權益人B公司以園區(qū)內(nèi)物業(yè)及相關債權、債務、人員整體投入至項目公司，符合重組時以房地產(chǎn)入股投資，暫不征收土地增值稅的相關規(guī)定，設立REITs前的重組屬于改制重組范疇，不動產(chǎn)投資過程的涉稅行為不征收土地增值稅。

依據(jù) 《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》的相關規(guī)定， 原始權益人B公司以不動產(chǎn)在內(nèi)的資產(chǎn)、負債和人員打包向項目公司投資（轉(zhuǎn)讓）的行為，符合資產(chǎn)重組過程中，通過置換方式，將全部實物資產(chǎn)及相關債權、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓的要求，因此資產(chǎn)重組階段涉及的不動產(chǎn)及土地使用權轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。

依據(jù)《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》的相關規(guī)定，原始權益人B公司以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應按此規(guī)定計算不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，計入當期應納稅所得額，并按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)規(guī)定，原始權益人B公司應以3棟物業(yè)經(jīng)過評估的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認轉(zhuǎn)讓所得。

涉稅金額計算：（200,000萬元-100,000萬元）*25%=25,000萬元

（二）股權轉(zhuǎn)讓階段

1.會計處理

202X年12月，根據(jù)REITs發(fā)行計劃整體安排，建信基金（基礎設施REITs基金）通過建信資本（資產(chǎn)專項計劃）向原始權益人B公司購買其持有的項目公司100%股權，從而間接持有項目公司全部股權。根據(jù)原始權益人B公司、資產(chǎn)專項計劃管理人建信資本與項目公司C公司簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》， 確定股權轉(zhuǎn)讓價格為公募基金實際募集規(guī)模-預留相關稅費。依照REITs發(fā)行后，最終的公募基金實際募集規(guī)模，確定股權轉(zhuǎn)讓價格為30億元。在實務中核算的難點在于：原始權益人B公司合并層面股權轉(zhuǎn)讓業(yè)務的認定及會計處理。依據(jù)《企業(yè)會計準則第2號-長期股權投資》及《企業(yè)會計準則第33號-合并財務報表》，母公司處置子公司全部股權而喪失對子公司控制的情況應分母公司報表及合同報表進行會計處理；針對母公司個別報表，原始權益人B公司將項目公司C公司100%股權轉(zhuǎn)讓的行為屬于出售全資子公司，按準則要求母公司個別報表層面，將股權轉(zhuǎn)讓價款與出售的3棟資產(chǎn)的賬面價值之間的差額，確認為“投資收益”；針對合并報表，核算的難點在于對這筆業(yè)務的認定。若將這筆股權轉(zhuǎn)讓交易獨立來看，是原始權益人B公司出售全資子公司，從而獲利；但從經(jīng)濟實質(zhì)的角度，貫穿整個業(yè)務來看，原始權益人B公司設立及出售項目公司的目的，均是為了REITs發(fā)行事項，前述項目公司的資產(chǎn)及負債也全部來自原始權益人的增資過程，因此股權的出售與REITs發(fā)行事項密不可分，同樣是出售標的資產(chǎn)而帶來的獲利。根據(jù)《企業(yè)會計準則-基本準則》對會計信息質(zhì)量“實質(zhì)重于形式”的要求，原始權益人B公司在合并報表層面，將母公司確認的“投資收益”進一步調(diào)整為“其他業(yè)務收入”，以更符合這筆交易的經(jīng)濟實質(zhì)。具體會計分錄見表（3）及表（4）。

表（3）軟件園公司股權轉(zhuǎn)讓會計分錄

金額單位：萬元

表（4）軟件園公司（合并）股權轉(zhuǎn)讓會計分錄

綜上所述，在整個交易過程中，作為原始權益人的B公司，合并層面共確認其他業(yè)務收入349,990萬元。

2.稅務處理

在股權轉(zhuǎn)讓階段，重點涉及企業(yè)所得稅。依據(jù)《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》，原始權益人B公司與資產(chǎn)專項計劃管理人建信資本、項目公司C公司簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以于202X年12月生效，并于當月辦理完成股權變更手續(xù)，賬面已確認股權轉(zhuǎn)讓收入及成本，因此B公司將股權轉(zhuǎn)讓收入扣除取得成本后的余額確認為股權轉(zhuǎn)讓所得，應計入當期應納稅所得額，計算繳納企業(yè)所得稅。

涉稅金額：149,990萬元*25%=37,498萬元

三、REITs發(fā)行后會計及稅務的思考

根據(jù)《公開募集基礎設施證券投資基金指引 ( 試行 )》第十八條的規(guī)定：“基礎設施項目原始權益人參與基礎設施基金份額戰(zhàn)略配售的比例不得低于本次基金份額發(fā)售數(shù)量的 20%”。本次公募REITs基金發(fā)售后，原始權益人的母公司A集團認購份額為30%。那A集團對持有的基金份額如何進行會計處理，仍值得我們思考。在判斷此項交易是否需要并表時，應遵循《企業(yè)會計準則第33號-合并財務報表》的規(guī)定，判斷A集團對基礎設施基金是否能達到控制，關鍵在于識別A集團對此項目是否擁有實質(zhì)性權利。若A集團被賦予足夠的權利，作為投資人既享有其持有的基金份額帶來的回報，又參與整個項目的運營管理，并通過參與運營管理影響其可變回報，那么這種權利被視為實質(zhì)性權利。這樣，就需要根據(jù)準則內(nèi)容判斷是否需要并表。相反，若不具有實質(zhì)性權利，則可根據(jù)準則判定權益投資的類型。在并表的情況下，A集團需繼續(xù)確認與標的資產(chǎn)相關的資產(chǎn)和負債。因此，如果原始權益人更傾向于保持資產(chǎn)穩(wěn)定或增長的情況下，可規(guī)劃并表。在出表的情況下，原始權益人可在資產(chǎn)處置的當期確認損益，并同時將持有的基金份額確認為一項新的資產(chǎn)，實現(xiàn)標的資產(chǎn)真正的出售。因此，企業(yè)發(fā)行REITs能否真正在當期完全實現(xiàn)資產(chǎn)出售的回報，需提前考量規(guī)劃。

在稅務方面，為支持基礎設施REITs試點工作，財政部、國家稅務總局于2022年1月發(fā)布《關于基礎設施領域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》，公告規(guī)定設立REITs前的資產(chǎn)重組階段，原始權益人通過劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)取得相應股權，可適應特殊性的稅務處理，僅依據(jù)標的資產(chǎn)賬面價值確定計稅基礎，可不確認資產(chǎn)重組所得，不征收企業(yè)所得稅。按此版公告，上述案例中，原始權益人B公司在202X年6月，以三棟自持物業(yè)向項目公司增資，將以自持物業(yè)的賬面價值確定計稅基礎，可不確認資產(chǎn)重組階段的收益，不征收企業(yè)所得稅，此階段可節(jié)約企業(yè)所得稅2.5億元。

公告也明確了在REITs設立階段，原始權益人按照戰(zhàn)略配額要求自持的份額對應的評估增值，可遞延至份額轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。本案例中，原始權益人B公司的母公司A集團按戰(zhàn)略配額要求自持的份額約30%，按此版公告規(guī)定，此部分對應的企業(yè)所得稅可遞延繳納，當期可節(jié)稅1.12億元。

若此筆交易在上述公告發(fā)布后發(fā)生，A集團在整個REITs發(fā)行過程中，當期可節(jié)稅3.62億元。

由此可見，在第一批基礎設施REITs試點上市成功后，國家對支持基礎設施REITs建設力度之大。企業(yè)發(fā)行REITs的收益通常是較高的，此政策也可真正為發(fā)行基礎設施REITs的企業(yè)節(jié)約巨額稅金。

四、結(jié)語

當前，不斷推進基礎設施公募REITs的健康、向好發(fā)展，有著重要的意義。企業(yè)作為REITs業(yè)務的參與方，希望以新投資模式促進企業(yè)未來的良好發(fā)展。REITs發(fā)行后對企業(yè)的財務影響還存在諸多問題與挑戰(zhàn)，值得我們深入的思考。目前，基礎設施REITs的相關業(yè)務制度、流程、規(guī)范等已基本明確，已具備統(tǒng)一規(guī)范會計處理的條件，也希望相關部門及權威機構能出臺關于基礎設施REITs的會計處理指導建議，指導各個參與方的會計處理和審計工作。本文基于中關村產(chǎn)業(yè)園案例，分析原始權益人各業(yè)務階段的具體會計處理及適用稅務政策，針對原始權益人取得的基金份額能否“并表”做了剖析，以期為下一步擴大基礎設施REITs試點范圍提供企業(yè)端會計處理及稅務政策依據(jù)。

文章來源：  《商業(yè)觀察》  http://www.12-baidu.cn/w/jg/125.html